經(jīng)濟導(dǎo)報記者 石憲亮
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近日，經(jīng)濟導(dǎo)報記者收到擬上市公司三晶股份實控人盧雪明之表弟朱榮華的舉報材料，反映公司在IPO申報材料中未如實披露與中山三晶的歷史關(guān)系，以及公司實際控制人偽造股東簽名注銷中山三晶、侵犯創(chuàng)始股東權(quán)益的行為。朱榮華表示，他已經(jīng)向中國證監(jiān)會遞交了相關(guān)材料。
三晶股份全稱為“廣州三晶電氣股份有限公司”，擬在上交所主板上市，保薦機構(gòu)為民生證券。該公司2023年9月4日過會，2023年12月29日提交注冊，不過時至今日，公司IPO注冊仍沒有進展。
三晶股份目前注冊資本為5292萬元，法定代表人為盧雪明，公司的實際控制人為盧雪明、幸志剛，二人分別直接持有公司33.37%、26.81%股份，共可支配公司表決權(quán)比例為64.94%。
舉報人自述中山三晶往事
朱榮華向經(jīng)濟導(dǎo)報記者表示，盧雪明是他的表哥，而幸志剛是盧雪明的妻弟。盧雪明原本在廣州經(jīng)營廣告公司，從事報紙招聘廣告業(yè)務(wù)，幸志剛在通訊行業(yè)擁有自己經(jīng)營的公司，而朱榮華則是從1999年開始在深圳進入一家臺資變頻器企業(yè)工作。
朱榮華表示，2003年下半年，盧雪明和自己談到由于前程無憂、智聯(lián)招聘等互聯(lián)網(wǎng)招聘公司的崛起，傳統(tǒng)的報紙招聘廣告行業(yè)受到了巨大的沖擊，所以想轉(zhuǎn)行發(fā)展新的業(yè)務(wù)，在向自己詳細了解變頻器行業(yè)的情況后，覺得有前景，就希望和自己一起創(chuàng)業(yè)做變頻器。朱榮華可以帶來產(chǎn)品技術(shù)、生產(chǎn)工藝、供應(yīng)鏈、客戶以及相關(guān)的行業(yè)人員。
2004年7月份，朱榮華和盧雪明、幸志剛在中山市南頭鎮(zhèn)共同成立了中山三晶電氣有限公司（下稱“中山三晶”），朱榮華擔(dān)任法人代表。3人的股權(quán)占比分別是盧雪明34%、朱榮華33%、幸志剛33%。
朱榮華稱，由于盧雪明、幸志剛都是行業(yè)外人士，所以工廠基本是由自己籌建起來的，產(chǎn)品軟硬件技術(shù)也由自己提供，核心生產(chǎn)管理人員是自己原來的同事，包括三晶股份現(xiàn)任監(jiān)事會主席王威也是自己當(dāng)時從深圳帶到中山三晶的，公司供應(yīng)商、客戶也是自己多年積累的資源。整個公司的技術(shù)、采購、生產(chǎn)、銷售都是自己負責(zé)，盧雪明和幸志剛則負責(zé)公司財務(wù)。
由于自己帶來了行業(yè)內(nèi)的資源，中山三晶從2004年7月成立，到2004年9月就開工生產(chǎn)并有了批量銷售，在產(chǎn)品開始銷售以后，朱榮華把重心轉(zhuǎn)移到銷售工作上面，把所有的技術(shù)資料、供應(yīng)商資料、生產(chǎn)管理、客戶資源等都毫無保留地交給盧雪明和幸志剛，因為和盧雪明是表兄弟關(guān)系，兩家人走動也比較頻繁，自己無防備之心。
朱榮華稱，中山三晶在被盧雪明和幸志剛?cè)嬲瓶睾螅约翰辉賲⑴c公司的經(jīng)營管理，2004年底去江蘇重新工作。盧雪明和幸志剛之后一直沒有告訴自己中山三晶的經(jīng)營情況。
朱榮華稱，2013年，自己去中山工商局調(diào)取中山三晶的檔案，才發(fā)現(xiàn)盧雪明和幸志剛于2005年9月先成立廣州三晶（三晶股份前身），把中山三晶所有的資產(chǎn)、設(shè)備、業(yè)務(wù)等轉(zhuǎn)移到廣州三晶，然后他們在2005年11月偽造自己的簽名，將中山三晶注銷了。
朱榮華對經(jīng)濟導(dǎo)報記者表示，至今盧雪明和幸志剛也沒有把中山三晶的任何資產(chǎn)分給自己，二人“侵吞了自己的股權(quán)、資產(chǎn)”。
朱榮華稱，在廣州三晶成立的時候，幸志剛并沒有在股東名冊中顯名，股東是盧和英、盧雪明兩人，自己也不清楚盧和英是誰。直到2016年廣州三晶掛牌新三板時，通過公開資料自己才得知盧和英是幸志剛的母親、盧雪明的岳母。盧和英通過多次親屬間的股權(quán)贈與，把全部股份還原給了盧雪明和幸志剛。
朱榮華表示，對于盧雪明、幸志剛通過偽造自己簽名、侵吞股份這件事情，自己非常憤怒。在2013年了解到實際情況后，自己曾數(shù)次主動聯(lián)系盧雪明，表達自己的不滿，但盧雪明始終不愿面對這個問題。朱榮華于2014年，在張家港公證處，公證了相關(guān)的公開信息，包括廣州三晶官網(wǎng)上描述的三晶電氣是2004年在中山成立，2005年搬到廣州，還有盧雪明在接受《變頻器世界》等媒體的采訪時，描述了廣州三晶電氣是從中山開始起步的事實。
法院駁回原告訴求
對于朱榮華的舉報，7月23日，經(jīng)濟導(dǎo)報記者向三晶股份求證。三晶股份回復(fù)稱，關(guān)于上述事項，中山市第二人民法院于2024年4月15日對相關(guān)案件開庭進行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
依據(jù)法院最終判決結(jié)果，對于經(jīng)濟導(dǎo)報記者收到的舉報材料及采訪提綱所提及事由，法院已依法裁決，其個人訴求均缺乏事實和法律依據(jù)，法院未予以支持。相關(guān)事項公司嚴格遵循IPO審核監(jiān)管及信息披露要求完成監(jiān)管說明,更多細節(jié)可核實相關(guān)法院判決文書。
經(jīng)濟導(dǎo)報記者7月24日從有關(guān)方面獲取的中山市第二人民法院今年6月27日簽署的《民事判決書》【（2024）粵2072民初4429號】顯示，該案件為“原告朱榮華與被告幸志剛、盧雪明公司決議糾紛案”，于2024年4月15日公開開庭進行了審理。
該案中，朱榮華訴訟請求為確認中山三晶電氣有限公司于2005年7月22日形成的股東會決議（下稱“股東會決議”）及2005年10月30日形成的清算報告（下稱“清算報告”）不成立。主要理由是幸志剛、盧雪明辦理中山三晶注銷所提交的股東會決議、清算報告及公司申請登記委托書上顯示為“朱榮華”的簽名均系二人惡意偽造，股東會決議、清算報告并非朱榮華的真實意思表示。
幸志剛、盧雪明在庭審中辯稱，朱榮華知悉中山三晶解散一事，并參與了股東會決議，二人不存在偽造朱榮華簽名、違法注銷公司的情況。二人表示，2005年7月，中山三晶成立一年，產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定、故障率較高、客戶投訴較多，同時公司初始投入的50萬元資本金已消耗殆盡，無法繼續(xù)支付房租、工資、欠款等，經(jīng)營陷入困難、無以為繼，故幸志剛、盧雪明與朱榮華商議決定解散公司，朱榮華參加了解散中山三晶的股東會會議，決議上朱榮華的簽名并非幸志剛、盧雪明偽造。之后，朱榮華作為時任中山三晶的法定代表人、執(zhí)行董事，由其委托代辦人員梁捷嬌辦理公司的注銷事宜。二人持有中山三晶的股權(quán)比例為67%，可以決定公司的解散事項，因此二人無故意排擠朱榮華、不通知其參加公司股東會及偽造簽名的必要。
中山市第二人民法院認為，朱榮華訴訟請求不存在超過訴訟時效的問題；但中山三晶的章程中規(guī)定了股東會職權(quán)以及決議解散公司股權(quán)比例的要求，幸志剛、盧雪明持有三晶公司股權(quán)比例為67%，無論朱榮華對股東會決議持何種意見，均不影響股東會決議已達公司章程規(guī)定比例的要求，不能實質(zhì)性改變股東會決議的內(nèi)容；至于清算報告，不屬于公司決議范疇。最終，該法院駁回原告朱榮華的全部訴訟請求。
對于上述判決，朱榮華表示不服，決定依法提起上訴。
朱榮華表示，股東會決議及清算報告上所載“朱榮華”筆跡與朱榮華本人簽名樣本以及2004年上訴人在中山三晶登記時備案留存的法人代表簽名存在較大差異，股東會決議及清算報告上的簽字并非上訴人的簽名，系被偽造的。上訴人已在一審?fù)徶猩暾垖幾h簽名筆跡進行司法鑒定，但一審法院對此并未予以理會；股東會實際召開且股東參與股東會進行表決是股東會決議成立的必要條件。本案股東會未實際召開，上訴人未實際參與股東會作出真實意思的股東表決，股東會決議簽名被偽造，該股東會決議應(yīng)該無效。
朱榮華認為，盡管上訴人持股比例為33%，但相對不占優(yōu)勢的持股比例不能構(gòu)成剝奪上訴人參與公司決議行使表決權(quán)的合法抗辯，股東會應(yīng)該按照法律規(guī)定召開保障小股東依法參會行使股東權(quán)利。
擬上市公司歷史及資產(chǎn)來源清晰、無重大股權(quán)糾紛、信息披露完整是成功上市的基本要求。三晶股份提交注冊7個多月仍無進展，不知是否與朱榮華的舉報及訴訟有關(guān)？對于三晶股份的上市進展，以及朱榮華與公司實控人的糾紛后續(xù)情況，經(jīng)濟導(dǎo)報記者將繼續(xù)跟蹤報道。
