經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者 石憲亮

　　1月9日，深交所披露山東百諾醫(yī)藥股份有限公司(簡稱“百諾醫(yī)藥”)對該所首輪問詢函的《回復(fù)意見》，這表明百諾醫(yī)藥IPO正在按規(guī)定動作前進(jìn)。

　　百諾醫(yī)藥位于濟(jì)南市高新區(qū)，是一家為客戶提供醫(yī)藥研發(fā)和生產(chǎn)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事CRO(指對外提供專業(yè)化藥品研發(fā)服務(wù)的公司或其他機(jī)構(gòu))業(yè)務(wù)和原料藥業(yè)務(wù)。公司控股股東為蘭美投資，實(shí)際控制人為孟凡清、焦梅夫妻，二人合計控制公司83.82%的股份。

　　招股書申報稿顯示，百諾醫(yī)藥報告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了營收凈利雙增長。不過公司在風(fēng)險提示中表示，隨著近年來我國仿制藥申請、獲批數(shù)量增長率呈放緩趨勢，未來行業(yè)可能面臨更加激烈的競爭，公司經(jīng)營可能受到不利影響，無法保持業(yè)績高速增長。報告期內(nèi)(2020至2023年6月底)，公司的營業(yè)收入分別為1.27億元、2.33億元、3.66億元、2.39億元；凈利潤分別為-3267萬元、2791萬元、7274萬元、7360萬元。

　　百諾醫(yī)藥擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，IPO申報被受理時間為2023年6月20日，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司，預(yù)計募資10億元。深交所向其發(fā)出首輪問詢時間為2023年7月12日。

　　深交所首輪問詢共向百諾醫(yī)藥提問了13個方面的問題，包括主營業(yè)務(wù)及行業(yè)政策、創(chuàng)業(yè)板定位、歷史沿革及股東情況、房產(chǎn)瑕疵、環(huán)保風(fēng)險及行政處罰、公司資質(zhì)、收入確認(rèn)及預(yù)計負(fù)債會計處理的合規(guī)性、收入構(gòu)成和收入快速增長的持續(xù)性、營業(yè)成本及采購和未彌補(bǔ)虧損、毛利率、研發(fā)費(fèi)用、固定資產(chǎn)和存貨規(guī)�？焖僭鲩L的合理性、風(fēng)險揭示和信息披露的準(zhǔn)確性等。

　　“帶量采購”影響幾何

　　百諾醫(yī)藥是以仿制藥為主的“藥學(xué)+臨床綜合型”CRO企業(yè)。受國家集中帶量采購常態(tài)化的影響，帶量采購藥品整體降價幅度明顯，成本優(yōu)勢成為仿制藥市場競爭重點(diǎn)。

　　深交所要求公司結(jié)合所處行業(yè)的市場競爭格局、業(yè)務(wù)未來的開拓性與突破性難度、未來業(yè)務(wù)發(fā)展的相關(guān)影響因素、帶量采購等行業(yè)政策的變化趨勢等，說明對公司所處市場空間、競爭格局、發(fā)行人與下游客戶的合作方式、持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

　　百諾醫(yī)藥在回復(fù)中表示，我國的制藥企業(yè)中，90%以上為仿制藥生產(chǎn)企業(yè)，其中部分企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)及綜合實(shí)力較強(qiáng)，但亦存在部分研發(fā)實(shí)力不足、產(chǎn)品缺乏競爭力、綜合實(shí)力薄弱的仿制藥生產(chǎn)企業(yè)。公司下游藥品生產(chǎn)企業(yè)競爭較為激烈，藥品研發(fā)需求旺盛，持續(xù)促進(jìn)公司所在CRO行業(yè)的發(fā)展。

　　在帶量采購等政策的影響下，制藥企業(yè)或藥品銷售企業(yè)等下游客戶愿意為競爭較少、臨床價值較高的品種支付更高的溢價；另一方面，由于集采擠壓下游客戶的利潤空間，勢必影響下游客戶采購研發(fā)的資金總量，選擇產(chǎn)品更加謹(jǐn)慎，對CRO的要求更加苛刻，CRO間的競爭更加激烈，只有信譽(yù)良好、管理精益、服務(wù)優(yōu)質(zhì)的CRO方能在行業(yè)競爭中勝出。

　　公司表示，未來業(yè)務(wù)重心將更加側(cè)重于研發(fā)成果轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)，開發(fā)具有臨床價值的首仿藥物，增強(qiáng)產(chǎn)品的溢價空間，此外將探索與客戶的更多合作方式，降低產(chǎn)品開發(fā)的風(fēng)險。

　　曾因股權(quán)代持引發(fā)訴訟

　　申報稿顯示，2000年5月，孟凡清的兄弟孟凡松與王景成共同出資50萬元設(shè)立百諾有限。設(shè)立初期，公司存在實(shí)物出資未辦理評估手續(xù)、股份代持的情形。百諾醫(yī)藥于2016年3月24日在新三板掛牌；2022年12月16日，公司終止掛牌。掛牌期間，廖江龍、山東新動能、山科創(chuàng)新、三價融智等外部股東分別以大宗交易、定增等方式入股公司。

　　深交所要求公司說明：未認(rèn)定孟凡松為共同實(shí)際控制人的合理性；對賭協(xié)議是否已完全解除，是否存在因相關(guān)代持、對賭協(xié)議導(dǎo)致的未決訴訟或法律糾紛。

　　百諾醫(yī)藥及中金公司在回復(fù)中認(rèn)為，實(shí)際控制人兄弟孟凡松作為主要創(chuàng)始股東系因其當(dāng)時擁有一定的資金實(shí)力，后續(xù)持股比例持續(xù)降低主要系因其未參與后續(xù)增資，公司本著實(shí)事求是的原則未將其認(rèn)定為共同實(shí)際控制人具備合理性。

　　百諾醫(yī)藥表示，王景成與楊清敏相關(guān)代持已解除完畢。根據(jù)楊清敏后續(xù)在起訴狀中的陳述，因其在百諾有限注冊成立時無法從原單位辭職，不便以公司股東名義出現(xiàn)，故將其對百諾有限的10萬元出資登記在王景成名下，占比20%。根據(jù)訴訟材料，2000年股權(quán)代持形成時，楊清敏就職于齊魯制藥廠。經(jīng)公開檢索，齊魯制藥原屬國有企業(yè)，于2003年被山東省列入省屬國有產(chǎn)權(quán)改制試點(diǎn)，2005年改制為民營企業(yè)。

　　申報材料顯示，楊清敏自1988年入職齊魯制藥，截至2022年10月任藥物研究院執(zhí)行院長。而孟凡清簡歷顯示，其1989年8月至2000年12月歷任齊魯制藥有限公司職員、研究所中藥研究室主任。

　　2005年4月12日，濟(jì)南市歷下區(qū)法院作出《民事判決書》((2004)歷民初字第1982號)，認(rèn)為楊清敏作為百諾有限實(shí)際出資20%的股東，其合法權(quán)益應(yīng)受保護(hù)。百諾醫(yī)藥在回復(fù)中表示，“本案原被告已自行和解”。

　　公司內(nèi)控制度是否健全有效

　　申報材料顯示，公司控股股東、實(shí)際控制人、獨(dú)立董事等主體涉及的違法違規(guī)事項(xiàng)較多，包括新三板掛牌期間未披露對賭協(xié)議而受到股轉(zhuǎn)公司通報批評、獨(dú)立董事未勤勉盡責(zé)受到上交所監(jiān)管警示事項(xiàng)。

　　深交所要求公司說明：相關(guān)主體涉及事項(xiàng)是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，相關(guān)整改措施及實(shí)施情況；公司內(nèi)部控制制度是否健全有效。

　　公開資料顯示，2022年9月2日，股轉(zhuǎn)公司作出《關(guān)于給予山東蘭美投資有限公司、孟凡清紀(jì)律處分的決定》([2022]373號)，認(rèn)定孟凡清、蘭美投資與珠海和諧康健于2017年7月31日所簽《補(bǔ)充協(xié)議》約定的特殊投資條款未經(jīng)審議和披露，孟凡清作為《補(bǔ)充協(xié)議》的簽署方之一，知悉且參與特殊投資條款約定事項(xiàng)，未及時告知公司履行審議程序和信息披露義務(wù)，未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，對違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。股轉(zhuǎn)公司決定給予蘭美投資、孟凡清通報批評的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　此外，百諾醫(yī)藥獨(dú)立董事杜美杰曾被上海證券交易所監(jiān)管警示。2023年2月7日，上海證券交易所上市公司管理二部作出《關(guān)于對福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》，對含杜美杰在內(nèi)的福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司三名原董事予以監(jiān)管警示，當(dāng)事人作為時任董事會成員，未采取有效措施督促實(shí)達(dá)公司依法合規(guī)運(yùn)作，對實(shí)達(dá)公司違規(guī)行為負(fù)有一定責(zé)任。

　　申報稿顯示，杜美杰現(xiàn)為百諾醫(yī)藥獨(dú)立董事，任期為2022年8月12日至2024年10月11日。

　　百諾醫(yī)藥及中金公司認(rèn)為，發(fā)行人相關(guān)主體涉及事項(xiàng)不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，整改措施有效實(shí)施。

　　但也有業(yè)內(nèi)表示，孟凡清作為公司實(shí)際控制人，杜美杰作為獨(dú)立董事，二人均有在資本市場未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)的先例，公司未來的內(nèi)控風(fēng)險存在較大的不確定性。