經(jīng)濟導報記者 石憲亮

　　6月30日，兗礦能源（600188）股東大會通過了《關(guān)于收購魯西礦業(yè)51%股權(quán)和新疆能化51%股權(quán)的議案》，這標志著魯西礦業(yè)、新疆能化成功實現(xiàn)了間接上市，標志著山東能源集團資產(chǎn)證券化程度的進一步提高。

　　超過9成投票贊成并購

　　根據(jù)議案，兗礦能源將收購控股股東山東能源集團旗下兩家公司的51%股權(quán)，共需要支付收購款264.31億元。其中購買魯西礦業(yè)51%股權(quán)，兗礦能源需支付轉(zhuǎn)讓款183.19億元；收購新疆能化51%股權(quán)，兗礦能源需支付81.12億元。

　　投票結(jié)果顯示，91.15%的投票同意收購方案，其中A股為89.29%，H股為91.38%。大部分投票股東認為，收購有利于公司的長遠發(fā)展，也有利于公司業(yè)績的提升，對延長公司的產(chǎn)業(yè)鏈也有好處。也有極少部分中小投資者認為，收購標的公司的資產(chǎn)負債率較高，將來有可能增加公司的財務負擔；收購市盈率也高于兗礦能源以及煤炭股平均市盈率；另外溢價交易可能形成巨額商譽。還有一些投資者希望兗礦能源今后能繼續(xù)收購魯西礦業(yè)、新疆能化剩余的49%股權(quán)，實現(xiàn)對這兩家公司的全資控股。

　　在股東大會前幾日，兗礦能源相關(guān)負責人就回應市場關(guān)心的熱點問題時專門解釋了市盈率問題。他表示，不應使用二級市場的市盈率倍數(shù)來衡量交易定價。一是此次交易是收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和成熟在產(chǎn)礦井的控制權(quán)，實現(xiàn)收益流入并表，控制權(quán)并購與財務投資的差別顯而易見；二是標的資產(chǎn)的未來盈利有足夠保障，能夠立竿見影貢獻凈利潤和現(xiàn)金流，與二級市場股票交易需承擔虧損風險相比也顯著不同；三是影響資源估值的因素，除了凈利潤外，還包括開采成本、資源儲量、運輸距離、開采條件等諸多因素。

　　臨礦集團完全退出魯西礦業(yè)

　　魯西礦業(yè)全稱“山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司”，收購前有5家股東，分別是新礦集團持股40.01%，龍礦集團持股20.93%，淄礦集團持股17%，肥城煤業(yè)持股12.7%，臨礦集團持股9.36%。

　　兗礦能源收購后，魯西礦業(yè)股東將變更為新礦集團持股27%，龍礦集團持股5%，淄礦集團持股7%，肥城煤業(yè)持股10%，兗礦能源持股51%。

　　可以看出，原來的5家股東中，只有臨礦集團完全退出。

　　新疆能化全稱“兗礦新疆能化有限公司”，收購前有兩家股東，分別是山能集團持股43.16%，新礦集團持股56.84%。

　　兗礦能源收購后，新疆能化的股東情況變?yōu)�，新礦集團持股49%，兗礦能源持股51%。

　　需要說明的是，新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業(yè)、臨礦集團都是山能集團旗下全資子公司。兗礦能源也是山能集團絕對控股公司，山能集團直接和間接持有兗礦能源54.81%的股份。

　　至于兗礦能源為何只收購兩家標的公司51%的股權(quán)，以及新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業(yè)、臨礦集團對標的公司股權(quán)安排的意義，兗礦能源及山東能源都沒有公開說明。

　　兗礦能源為山能集團核心資產(chǎn)

　　從主要財務指標看，山能集團2022年度營業(yè)收入為8347.15億元，凈利潤為240.4億元。而兗礦能源2022年的營業(yè)收入為2008.29億元，凈利潤為307.74億元。

　　可以看出，兗礦能源營業(yè)收入不到山能集團的1/4，但其凈利潤卻是山能集團的1.28倍。兗礦能源已經(jīng)成為山能集團盈利性最強的控股公司，也是最核心的資產(chǎn)。在收購魯西礦業(yè)和新疆能化各51%股權(quán)后，兗礦能源的盈利能力會進一步增強，在山能集團的核心地位也將得到進一步鞏固。

　　至于關(guān)聯(lián)收購中涉及的新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業(yè)、臨礦集團等，其規(guī)模及盈利能力遠遜于兗礦能源。龍礦集團、肥城煤業(yè)2022年度甚至出現(xiàn)虧損，臨礦集團也處于微利狀態(tài)。

　　魯西礦業(yè)和新疆能化有多少家底

　　公開資料顯示，魯西礦業(yè)于2021年12月成立，注冊資本50億元，地址為山東省菏澤市鄆城縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)東溪路中段，主要從事煤炭開采、洗選與銷售，煤炭運輸與倉儲，礦用設(shè)備及配件制造等煤炭產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務。

　　財務數(shù)據(jù)顯示，魯西礦業(yè)2022年度營業(yè)收入為177.13億元，歸母凈利潤為32.46億元。今年一季度，該公司營業(yè)收入為47.31億元，歸母凈利潤為8.96億元。截至一季度末，公司的評估增值后總資產(chǎn)為471.18億元，負債總額為351.55億元，所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）為119.63億元，資產(chǎn)負債率為74.61%。

　　魯西礦業(yè)目前共有11家直接及間接控股子公司，包括肥城礦業(yè)集團單縣能源有限責任公司、山東李樓煤業(yè)有限公司、臨沂礦業(yè)集團菏澤煤電有限公司、山東新巨龍能源有限責任公司、菏澤龍港煤炭儲運有限公司、山東淄礦鐵路運輸有限公司、山東盟魯采礦工程有限公司、新礦巨野選煤有限公司、卡松科技股份有限公司。

　　魯西礦業(yè)本部及其控股子公司中，共有6家煤炭企業(yè)，涉及7宗采礦權(quán)。評估資源總量為25.89億噸，可采儲量為12.28億噸，核定產(chǎn)能為每年1900萬噸。魯西礦業(yè)2021年、2022年的商品煤產(chǎn)量分別為1204.88萬噸、1134.38萬噸，2022年商品煤產(chǎn)量略低于2021年。

　　新疆能化于2007年8月成立，注冊資本30億元，住所為新疆烏魯木齊高新區(qū)(新市區(qū))寧泰巷97號兗礦大廈7層，主要從事煤炭開采、洗選與銷售，煤化工等煤炭產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務。

　　新疆能化2022年度營業(yè)收入為60.63億元，歸母凈利潤為19.4億元。今年一季度，該公司營業(yè)收入為12.9億元，歸母凈利潤為3.55億元。截至一季度末，新疆能化評估增值后總資產(chǎn)為187.67億元，負債總額為170.63億元，凈資產(chǎn)為17.04億元，資產(chǎn)負債率高達90.92%。

　　新疆能化共有8家直接及間接控股子公司。

　　新疆能化及其控股子公司共持有17宗礦業(yè)權(quán)（其中采礦權(quán)5宗，探礦權(quán)12宗）。評估資源總量為230.15億噸，可采儲量為152.66億噸，核定產(chǎn)能為每年2089萬噸。新疆能化及子公司2021、2022年的商品煤產(chǎn)量分別為1681.07萬噸和2046.58萬噸，2022年產(chǎn)量比2021年大幅提升。

　　兗礦能源對標的公司寄予厚望

　　兗礦能源表示，2020年7月，原兗礦集團和原山能集團聯(lián)合重組為新山能集團后，山能集團下屬魯西南、新疆、陜甘、內(nèi)蒙古四大區(qū)域的存量煤炭及煤化工業(yè)務與兗礦能源主業(yè)存在一定程度的同業(yè)競爭。通過本次交易進行分區(qū)域、分批次的資產(chǎn)注入，有利于減少公司與山能集團之間的同業(yè)競爭，促進規(guī)范運營。

　　兗礦能源相關(guān)負責人表示，交易對方承諾魯西礦業(yè)、新疆能化2023-2025年歸母凈利潤累計不低于154.3億元；假設(shè)業(yè)績承諾未能足額實現(xiàn)，將按照利潤差額占承諾凈利潤總額的比率，與全部交易價款的乘積計算補償金額，而非簡單補足承諾利潤。業(yè)績承諾及補償機制，充分體現(xiàn)了交易雙方對標的資產(chǎn)盈利能力的信心，對公允合理交易的誠意。

　　這主要來自三方面原因，一是標的資產(chǎn)儲量大、煤種質(zhì)量好、盈利能力強。二是標的礦井的未來產(chǎn)量具有很大提升空間。公開資料顯示，魯西礦業(yè)和新疆能化2022年度實現(xiàn)煤炭產(chǎn)量合計3181萬噸，而現(xiàn)有在產(chǎn)礦井的核定產(chǎn)能為3989萬噸，有望在2025年基本達到核定產(chǎn)能。

　　此外，新疆能化還持有1個在建礦井和11宗探礦權(quán)。其中五彩灣四號露天礦一期項目于2023年1月獲得國家發(fā)改委核準，項目設(shè)計產(chǎn)能為1000萬噸/年，將于2025年上半年建成投產(chǎn)。此外，五彩灣四號露天礦二期項目已被列為新疆維吾爾自治區(qū)“十四五”儲備煤礦項目，具備進一步提升煤炭生產(chǎn)能力的條件。這意味著未來2-3年，魯西礦業(yè)和新疆能化的產(chǎn)能將至少達到5000萬噸規(guī)模水平。

　　三是新疆能化的盈利有較好保障。新疆區(qū)域煤炭市場與內(nèi)地市場價格的關(guān)聯(lián)度較低，其產(chǎn)品價格至今仍保持在較好水平，盈利空間穩(wěn)定。新疆能化下屬礦井生產(chǎn)成本極低，煤質(zhì)特別適用于作為化工原料煤。從長期來看，新疆能化定位于打造大型煤化一體化基地，隨著煤炭優(yōu)勢產(chǎn)能釋放及配套項目發(fā)力，對于公司落實戰(zhàn)略布局，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)，持續(xù)提高盈利能力具有重要意義。