經(jīng)濟導(dǎo)報記者 石憲亮

　　6月30日，山東省最賺錢的上市公司——兗礦能源(600188)召開2022年度股東大會，審議17項議案，其中第7條議案《關(guān)于收購魯西礦業(yè)51%股權(quán)和新疆能化51%股權(quán)的議案》投票表決結(jié)果是本次會議的最大看點。

　　根據(jù)議案，兗礦能源將收購控股股東山東能源集團旗下兩家公司的51%股權(quán)，共需要支付收購款264.31億元。其中，購買魯西礦業(yè)51%股權(quán)，兗礦能源需支付轉(zhuǎn)讓款183.19億元;收購新疆能化51%股權(quán)，兗礦能源需支付81.12億元。

　　2022年度，兗礦能源實現(xiàn)凈利潤307.74億元，為山東省最賺錢的上市公司。

　　兗礦能源表示，本次收購兩家公司51%股權(quán)擁有眾多好處，例如減少同業(yè)競爭，提升股東回報，增厚資源儲備，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局等。

　　從魯西礦業(yè)和新疆能化的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，目前這兩家公司都是山能集團間接100%持股的公司，直接股東新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業(yè)、臨礦集團等都是山能集團的全資子公司。

　　公司表示不應(yīng)使用市盈率衡量定價高低

　　財報顯示，2021年、2022年、2023年一季度，魯西礦業(yè)的凈利潤分別為22.34億元、42.01億元、11.53億元，歸母凈利潤分別為18.1億元、32.46億元、8.96億元;新疆能化對應(yīng)的凈利潤分別為2.78億元、21.68億元、3.42億元，歸母凈利潤分別為3.45億元、19.4億元、3.55億元。

　　據(jù)經(jīng)濟導(dǎo)報記者測算，魯西礦業(yè)本次股權(quán)收購價對應(yīng)的2022年的市盈率為8.55倍，新疆能化對應(yīng)的2022年市盈率為7.34倍;如果按歸母凈利潤口徑計算，魯西礦業(yè)對應(yīng)的收購市盈率為11.07倍，新疆能化對應(yīng)的市盈率為8.2倍。

　　按山能集團及其子公司2023至2025年度的承諾的最低扣非歸母凈利潤計算，魯西礦業(yè)三年承諾期累計承諾凈利潤為114.25億元，對應(yīng)的收購價平均市盈率為9.43倍;新疆能化三年承諾期累計承諾凈利潤為40.13億元，對應(yīng)收購價三年平均市盈率為11.89倍。

　　而兗礦能源2022年度的每股收益為6.3元，公司關(guān)聯(lián)收購公告前一日(4月28日)A股收盤價為34.39元，對應(yīng)的2022年市盈率為5.46倍。

　　從整個煤炭板塊看，煤炭企業(yè)對應(yīng)的動態(tài)市盈率都不高，大部分在2.4倍至8倍之間，龍頭企業(yè)中國神華估值較高，其目前動態(tài)市盈率也只有8倍左右。

　　6月25日，兗礦能源相關(guān)負責(zé)人就回應(yīng)市場關(guān)心的熱點問題時表示，不應(yīng)使用二級市場的市盈率倍數(shù)來衡量交易定價。一是此次交易是收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和成熟在產(chǎn)礦井的控制權(quán)，實現(xiàn)收益流入并表，控制權(quán)并購與財務(wù)投資的差別顯而易見;二是標的資產(chǎn)的未來盈利有足夠保障，能夠立竿見影貢獻凈利潤和現(xiàn)金流，與二級市場股票交易需承擔(dān)虧損風(fēng)險相比也顯著不同;三是影響資源估值的因素，除了凈利潤外，還包括開采成本、資源儲量、運輸距離、開采條件等諸多因素。

　　公司稱，經(jīng)統(tǒng)計對比煤炭上市公司近五年的可比交易，兗礦能源本次收購交易的定價位于中等至偏下水平。

　　會否形成194億元巨額商譽?公司稱，標的公司3年內(nèi)產(chǎn)能將至少達到5000萬噸

　　財報顯示，今年一季度末，魯西礦業(yè)的總資產(chǎn)為471.18億元，負債總額為351.55億元，凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)為119.63億元，資產(chǎn)負債率為74.61%;新疆能化一季度末總資產(chǎn)為187.67億元，負債總額為170.63億元，凈資產(chǎn)為17.04億元，資產(chǎn)負債率為90.92%。

　　而兗礦能源一季度末的資產(chǎn)負債率僅為55.3%。

　　魯西礦業(yè)51%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為61.01億元，收購價高于對應(yīng)凈資產(chǎn)122.18億元，收購價是凈資產(chǎn)的3倍左右;新疆能化51%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為8.69億元，收購價高于對應(yīng)凈資產(chǎn)72.43億元，收購價是凈資產(chǎn)的9.33倍。

　　部分投資者擔(dān)心，收購價高于凈資產(chǎn)的部分會否形成合計達194.61億元的巨額商譽。

　　兗礦能源相關(guān)負責(zé)人表示，經(jīng)營性資產(chǎn)的內(nèi)在價值等于未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)值，資產(chǎn)的盈利能力是現(xiàn)金流流入的基本保障。公開資料顯示，魯西礦業(yè)和新疆能化2022年度實現(xiàn)煤炭產(chǎn)量合計3181萬噸，而現(xiàn)有在產(chǎn)礦井的核定產(chǎn)能為3989萬噸，有望在2025年基本達到核定產(chǎn)能。未來2-3年，魯西礦業(yè)和新疆能化的產(chǎn)能將至少達到5000萬噸規(guī)模水平。

　　另外，新疆能化的盈利有較好保障。新疆區(qū)域煤炭市場與內(nèi)地市場價格的關(guān)聯(lián)度較低，其產(chǎn)品價格至今仍保持在較好水平，盈利空間穩(wěn)定。新疆能化下屬礦井生產(chǎn)成本極低，煤質(zhì)特別適用于作為化工原料煤。從長期來看，新疆能化定位于打造大型煤化一體化基地，隨著煤炭優(yōu)勢產(chǎn)能釋放及配套項目發(fā)力，對于公司落實戰(zhàn)略布局，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)，持續(xù)提高盈利能力具有重要意義。

　　從兗礦能源A股二級市場的表現(xiàn)來看，4月29日公司公布關(guān)聯(lián)交易前一個交易日(4月28日)，股票收盤價為34.39元;在經(jīng)過短期快速下跌后，6月1日，公司股價最低探至27.01元，較4月28日收盤價下跌了21.46%。之后進入小幅反彈狀態(tài)，公司6月29日收盤價為29.26元。