經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮
位于菏澤定陶區(qū)的賽托生物(300583)近日迎來(lái)并購(gòu)大動(dòng)作。
賽托生物看中銀谷制藥四大優(yōu)勢(shì)
10月16日，該公司發(fā)布《關(guān)于簽訂股權(quán)收購(gòu)意向性協(xié)議的公告》，公司擬通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)方式，以4.58億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)銀谷制藥有限責(zé)任公司60%股權(quán)。根據(jù)公告，銀谷制藥整體估值為7.635億元。交易完成后，銀谷制藥將成為賽托生物的控股股東。
賽托生物表示，公司以甾體藥物核心原料為突破口，率先實(shí)現(xiàn)了生物制藥技術(shù)在甾體藥物領(lǐng)域的規(guī)模化應(yīng)用，在國(guó)內(nèi)甾體藥物中間體行業(yè)走在了前列，并通過(guò)內(nèi)生增長(zhǎng)和外延收購(gòu)持續(xù)拓展高端原料藥和制劑領(lǐng)域。
本次交易若能順利實(shí)施，將實(shí)現(xiàn)上市公司和標(biāo)的公司優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和產(chǎn)業(yè)協(xié)同，完善公司全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)能力。
公告稱，標(biāo)的公司的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品以及配套的研發(fā)能力，有助于上市公司加快制劑產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)展、持續(xù)拓展產(chǎn)品線;標(biāo)的公司覆蓋全國(guó)的銷售團(tuán)隊(duì)、銷售渠道，有助于上市公司制劑產(chǎn)品的推廣和銷售;標(biāo)的公司成熟的制劑產(chǎn)能，能夠?yàn)樯鲜泄驹谘挟a(chǎn)品提供中試和商業(yè)化規(guī)模的生產(chǎn)平臺(tái);上市公司領(lǐng)先的中間體和原料藥生產(chǎn)能力，有助于穩(wěn)定標(biāo)的公司的原料藥供應(yīng)并擴(kuò)大產(chǎn)能，搶占市場(chǎng)份額。
本次交易若能順利實(shí)施，將有效增強(qiáng)公司的盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力以及可持續(xù)發(fā)展能力，符合公司及公司全體股東的利益。
王文軍合計(jì)持有銀谷制藥71.73%股權(quán)
《公告》顯示，銀谷制藥成立于2007年8月27日，目前注冊(cè)資本為8200萬(wàn)元，法人代表為楊書淵。經(jīng)營(yíng)范圍包括生產(chǎn)小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、噴霧劑、氣霧劑、顆粒劑、吸入液體制劑(藥品生產(chǎn)許可證有效期至2025年11月26日);批發(fā)藥品;銷售(不含零售)醫(yī)療器械;道路貨運(yùn)代理;倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù);技術(shù)開發(fā)。
銀谷制藥目前有8位股東，其中第一大股東銀谷控股集團(tuán)持股56.98%，第二大股東王文軍持股13.22%，第三大股東綿竹銀谷玫瑰有限責(zé)任公司持股9.05%。其他5家股東均為有限合伙公司，持股從8.88%至0.61%不等。
天眼查披露，王文軍直接和通過(guò)銀谷集團(tuán)間接持股，合計(jì)持有銀谷制藥71.73%，是銀谷制藥的實(shí)際控制人和最大受益者。
不過(guò)銀谷制藥官網(wǎng)顯示的公司注冊(cè)資本為1.8億元，與賽托生物公告的0.82億元差別巨大。
銀谷制藥官網(wǎng)顯示，公司位于北京市海淀區(qū)，是集創(chuàng)新藥物研究、原料藥合成、制劑生產(chǎn)和銷售于一體的醫(yī)藥公司，公司擁有670個(gè)獨(dú)立第三方銷售代表或經(jīng)銷商，覆蓋上千家醫(yī)院，與全國(guó)300多家商業(yè)公司保持長(zhǎng)期合作，覆蓋2500多家醫(yī)院。
并購(gòu)標(biāo)的與嘉事堂淵源頗深
天眼查顯示，銀谷制藥在2007年8月至2011年12月期間曾用名為北京銀谷世紀(jì)藥業(yè)有限公司。
據(jù)北京商報(bào)報(bào)道，銀谷世紀(jì)前身為嘉事堂生物，這在嘉事堂(002462)2010年披露的招股書中也有體現(xiàn)。
嘉事堂彼時(shí)招股書顯示，公司與上海浩成創(chuàng)業(yè)投資有限公司、王純靜等28名自然人于2007年共同出資設(shè)立嘉事堂生物，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，公司以貨幣方式出資4000萬(wàn)元，占總股本的80%。
之后，嘉事堂生物進(jìn)行了兩次增資，增資人為銀谷地產(chǎn)子公司銀谷投資，增資后嘉事堂持股比例下降為40%，不再控股該公司。2009年，嘉事堂將所持嘉事堂生物40%股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，該部分股權(quán)被銀谷地產(chǎn)摘牌，嘉事堂退出。
值得一提的是，上述提及的銀谷地產(chǎn)，即銀谷制藥目前控股股東銀谷控股，該公司曾用名為銀谷地產(chǎn)。
“銀谷系”公司與嘉事堂的關(guān)系不止于此，銀谷地產(chǎn)還曾是嘉事堂的大股東。據(jù)嘉事堂彼時(shí)招股書，截至招股意向書簽署日，銀谷地產(chǎn)持有公司股份943.07萬(wàn)股，占公司發(fā)行前總股本的7.86%，是公司并列第四大股東。
此外，銀谷制藥實(shí)控人王文軍也曾任嘉事堂董事。
并購(gòu)資金來(lái)源不明
嘉事堂之前招股材料顯示，王文軍曾任職于中國(guó)農(nóng)業(yè)部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)司、中國(guó)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)總公司，任北京集團(tuán)董事長(zhǎng)。而中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)官網(wǎng)則披露，王文軍是農(nóng)大農(nóng)業(yè)建筑與環(huán)境工程專業(yè)畢業(yè)生，畢業(yè)分配到農(nóng)業(yè)部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)司工作，1998年下海創(chuàng)業(yè)。
賽托生物2023中報(bào)顯示，公司2023年上半年末的貨幣資金為4.11億元，其中受限資金1.56億元，公司上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-1.17億元。2023年上半年，賽托生物的凈利潤(rùn)為5997萬(wàn)元。
賽托生物本次并購(gòu)需要的4.58億資金來(lái)源目前尚不清楚。另外，銀谷制藥財(cái)務(wù)信息也沒(méi)有對(duì)外披露。根據(jù)《公告》，意向合同簽訂后，賽托生物將對(duì)銀谷制藥進(jìn)行盡職調(diào)查等工作。
