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佳能科技北交所上市藍(lán)圖引1.1億資金“潛伏”，看“對(duì)賭協(xié)議”咋約定的
來源：大眾報(bào)業(yè)·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)　　 加入時(shí)間：2022-7-25 16:35:58　　
　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 段海濤
　　新三板掛牌公司山東佳能科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：佳能科技，代碼873312.NQ）的上市藍(lán)圖，吸引了鴻泰創(chuàng)盈基金及諸多自然人投資者以1.1億元認(rèn)購(gòu)其定向發(fā)行股份，提前“潛伏”以分享未來上市的成果。
　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，佳能科技已宣布接受IPO輔導(dǎo)并計(jì)劃在北交所上市，但一份股份回購(gòu)協(xié)議，也就是通常說的“對(duì)賭條款”，也對(duì)佳能科技一旦無法按時(shí)上市，實(shí)控人需進(jìn)行回購(gòu)的時(shí)間、投資收益、公司凈利等細(xì)節(jié)進(jìn)行了詳細(xì)約定。在投資擬上市公司時(shí)，投資人正盡力把自身風(fēng)險(xiǎn)控制在最低。
　　以4元/股的價(jià)格發(fā)行2755萬股
　　佳能科技7月22日晚發(fā)布的公告顯示，公司定向發(fā)行的2755萬股股份，將在7月27日起在新三板掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，公司總股本由5976萬股增加至8731萬股。
　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，佳能科技位于淄博，主要為石油、化工等行業(yè)客戶提供綜合性的管道支吊架和壓力容器產(chǎn)品服務(wù)，是省級(jí)專精特新企業(yè)，公司成立于1998年1月，2019年8月在新三板掛牌，目前處于創(chuàng)新層。
　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，佳能科技2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25215.53萬元，同比增長(zhǎng)52.73%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為1808.43萬元，同比增長(zhǎng)7.19%，公司毛利率為27.97%。
　　2021年12月下旬，佳能科技董事會(huì)審議通過了定向發(fā)行股票的議案，并在2022年1月獲股東大會(huì)審議通過，2022年2月23日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具了對(duì)發(fā)行無異議的函，定向發(fā)行一切就緒。
　　盡管截至2021年末的每股凈資產(chǎn)為2.31元/股，且在新三板交易并不活躍，但佳能科技4元/股的發(fā)行定價(jià)，仍受到了投資者追捧，共有1家私募基金和8名自然人參與認(rèn)購(gòu)，合計(jì)認(rèn)購(gòu)金額11020萬元。
　　其中，淄博鴻泰創(chuàng)盈股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“鴻泰創(chuàng)盈基金”）豪擲9000萬元認(rèn)購(gòu)了2250萬股。據(jù)悉，鴻泰創(chuàng)盈基金成立于2019年5月，注冊(cè)資本5億元，主要從事對(duì)未上市企業(yè)的股權(quán)投資、對(duì)未上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)，2019年7月在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案。
　　而在參與認(rèn)購(gòu)的自然人投資者中，不少人是企業(yè)高管。比如，認(rèn)購(gòu)200萬股的孫豐昌是淄博奧克耐火材料科技有限公司銷售總監(jiān)，認(rèn)購(gòu)50萬股的張忠山是力諾集團(tuán)股份有限公司副董事長(zhǎng)，認(rèn)購(gòu)20萬股的王靜奕是山東易盛信息科技股份有限公司總經(jīng)理。
　　“對(duì)于相關(guān)情況我不了解�！�25日經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者致電佳能科技，試圖了解此次發(fā)行的目的及后續(xù)規(guī)劃，相關(guān)工作人員以負(fù)責(zé)同事不在、不了解情況為由婉拒了采訪，并建議關(guān)注相關(guān)公告。
　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，佳能科技此次募集的11020萬元中，5700萬元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，具體用途為4500萬元用于購(gòu)買原材料，1220萬元用于支付員工薪酬；2300萬元用于償還銀行貸款；3000萬元用于年產(chǎn)40000套深冷管架智能化制造項(xiàng)目和年產(chǎn)20萬㎡二氧化碳捕集換熱器項(xiàng)目建設(shè)。
　　“本次發(fā)行有助于改善公司財(cái)務(wù)狀況，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率�！奔涯芸萍挤矫姹硎�，通過募投項(xiàng)目有利于提高企業(yè)效益，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)與抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
　　2025年6月底前未上市要回購(gòu)
　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，在此次發(fā)行前，楊立勇持有佳能科技2820.11萬股，持股比例為47.19%，為公司實(shí)際控制人、第一大股東，且擔(dān)任董事長(zhǎng)一職；楊德生持有2354.40萬股，持股比例39.39%，為第二大股東且擔(dān)任總經(jīng)理一職，與楊立勇為一致行動(dòng)人。
　　在此次發(fā)行后，楊立勇、楊德生的持股比例分別降至32.30%、26.97%，而鴻泰創(chuàng)盈基金則以25.77%的持股比例成為第三大股東。
　　鴻泰創(chuàng)盈基金如此大手筆投資一家新三板企業(yè)，其實(shí)看中的是佳能科技的上市前景，不過為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)，鴻泰創(chuàng)盈基金也與楊立勇、楊德生簽訂了股份回購(gòu)協(xié)議，涉及回購(gòu)等特殊投資條款。
　　“資金投資擬上市公司時(shí)，簽訂對(duì)賭協(xié)議是通常做法，一般都會(huì)約定上市期限、股權(quán)回購(gòu)等條件，以降低投資風(fēng)險(xiǎn)�！比A東某券商投資經(jīng)理嚴(yán)鵬向經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示，股權(quán)回購(gòu)實(shí)際上是在無法達(dá)成上市條件時(shí)的一種資金退出方式。
　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，鴻泰創(chuàng)盈基金與楊立勇、楊德生首先約定了有關(guān)上市的條款。具體為，在鴻泰創(chuàng)盈基金投資完成后佳能科技進(jìn)行上市啟動(dòng)安排，簽署上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并完成在上交所主板或科創(chuàng)板、深交所主板或創(chuàng)業(yè)板、北交所、香港聯(lián)交所主板或創(chuàng)業(yè)板上市計(jì)劃的報(bào)送；上市計(jì)劃應(yīng)在2025年6月30日前完成。
　　若佳能科技不能在上市期限內(nèi)完成上市計(jì)劃，鴻泰創(chuàng)盈基金有權(quán)于2025年6月30日起90天內(nèi)書面通知楊立勇、楊德生回購(gòu)其持有的佳能科技全部股份；在回購(gòu)價(jià)款方面，雙方約定，除了原始投資金額外，楊立勇、楊德生還需支付每年8%的投資收益。
　　此外，回購(gòu)協(xié)議還對(duì)佳能科技的業(yè)績(jī)進(jìn)行了約定，2022年、2023年、2024年佳能科技累計(jì)收入須超過8億元且凈利潤(rùn)超過9000萬元，若累計(jì)收入或凈利潤(rùn)少于對(duì)應(yīng)累計(jì)承諾業(yè)績(jī)的80%，鴻泰創(chuàng)盈基金也有權(quán)要求楊立勇、楊德生進(jìn)行回購(gòu)。
　　由于現(xiàn)行IPO審核制度對(duì)“對(duì)賭條款”的限制，雙方還對(duì)回購(gòu)條款的解除進(jìn)行了約定：佳能科技在上市期限內(nèi)因首發(fā)上市申報(bào)材料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式申報(bào)時(shí)，回購(gòu)條款即行失效，對(duì)雙方不再具有法律約束力；若IPO申報(bào)被撤回，或者被證監(jiān)會(huì)中止、終止或否決的，雙方另行協(xié)商解決。
　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，佳能科技此次發(fā)行的繳款起始日為2022年6月22日，而在6月28日，佳能科技就與中泰證券簽訂了北交所IPO上市輔導(dǎo)協(xié)議并向山東證監(jiān)局遞交了上市輔導(dǎo)備案材料，正式開始備戰(zhàn)北交所上市。
　　據(jù)山東證監(jiān)局披露的輔導(dǎo)備案報(bào)告，中泰證券對(duì)佳能科技的輔導(dǎo)工作時(shí)間安排為2022年7月到2023年3月，在2023年一季度時(shí)，中泰證券將完成輔導(dǎo)計(jì)劃、配合佳能科技制作股票公開發(fā)行并在北交所上市的申請(qǐng)文件。
　　至于佳能科技能否如愿在2025年6月底前實(shí)現(xiàn)北交所上市，提前“潛伏”的資金又能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，我們不妨拭目以待。
編輯：史飛雪

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