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“無主”魯股添一員，奧福環(huán)保透露原一致行動關(guān)系解除背景
來源：大眾報業(yè)·經(jīng)濟導(dǎo)報　　 加入時間：2022-11-14 17:05:03　　
　　經(jīng)濟導(dǎo)報記者 韓祖亦
　　因原實際控制人潘吉慶、于發(fā)明、王建忠不再續(xù)簽《一致行動協(xié)議》，奧福環(huán)保（688021）于日前正式加入“無主”陣營——公司由原三名一致行動人共同控制，變更為無控股股東及無實際控制人。
　　奧福環(huán)保于11月12日在針對上交所問詢函的回復(fù)中表示，解除一致行動關(guān)系是為了進一步提高公司重大事項決策的民主和高效，同時有利于促進高管團隊向職業(yè)化、專業(yè)化發(fā)展和提升公司經(jīng)營管理能力，且“原一致行動人在公司生產(chǎn)經(jīng)營的戰(zhàn)略方向、管理層的人事安排等方面不存在分歧”。
　　經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，與奧福環(huán)保相似，因股東一致行動關(guān)系解除而使得公司實控人從“有”到“無”的，不在少數(shù)。
　　上市后36個月有效期已滿
　　2015年5月，潘吉慶、于發(fā)明、王建忠首次簽署了《一致行動協(xié)議》，并于2019年6月續(xù)簽。彼時，潘吉慶、于發(fā)明、王建忠承諾并同意在奧福環(huán)保上市后36個月內(nèi)，在處理有關(guān)奧福環(huán)保經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》需要由奧福環(huán)保股東大會、董事會作出決議的事項時應(yīng)采取一致行動，且經(jīng)過協(xié)商無法就董事會及股東大會議案達成一致意見時無條件依據(jù)潘吉慶所持意見來決定董事會及股東大會議案事項等。
　　2019年11月6日，專注于蜂窩陶瓷技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的奧福環(huán)保，順利在注冊制“元年”搶先登陸科創(chuàng)板，實現(xiàn)上市交易。這便意味著，上述《一致行動協(xié)議》有效期將于2022年11月5日屆滿。
　　而此番，潘吉慶、于發(fā)明、王建忠三方?jīng)Q定不再續(xù)期，一致行動及共同控制關(guān)系將于原《一致行動協(xié)議》到期后解除。一致行動關(guān)系解除后，三方各自持有的公司股份數(shù)量和比例均保持不變，所持有的公司股份不再合并計算，奧福環(huán)保則隨之由原三名一致行動人共同控制變更為無控股股東及無實際控制人。
　　經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，潘吉慶、于發(fā)明、王建忠自公司設(shè)立以來，一直為奧福環(huán)保的核心人員。上述《一致行動協(xié)議》到期前，潘吉慶、于發(fā)明、王建忠合計直接持有公司股份2936.73萬股，占奧福環(huán)�，F(xiàn)有總股本的38%。
　　一致行動協(xié)議解除后，三人持股比例分別為13.9%、12.15%和11.95%，同時于發(fā)明之兄弟于進明持股比例為2%。于發(fā)明與于進明共同持股14.15%，將成為公司第一大股東。
　　“解除一致行動的客觀條件成熟”
　　對于此番解除一致行動，奧福環(huán)保表示，一致行動關(guān)系的建立和有效運行對增強控制力和保證經(jīng)營決策統(tǒng)一起到了明顯作用�！俺嗽鰪娍刂屏�，各方建立一致行動關(guān)系的初衷亦是為了建立科學(xué)、民主的公司決策機制。2019年11月6日，公司完成首發(fā)上市；目前，公司上市已滿三年，股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層各負其責(zé)、運作良好，公司經(jīng)營管理內(nèi)控水平已有長足進步。至此，一致行動的階段性歷史使命已經(jīng)實現(xiàn)，解除一致行動的客觀條件成熟�！�
　　與此同時，在奧福環(huán)�？磥恚恢滦袆記Q策機制下，一致行動人在董事會和股東大會召開之前先通過一致行動會議的方式形成一致意見，之后再按照統(tǒng)一意見在董事會和股東大會上行使表決權(quán)�！斑@種機制的優(yōu)勢在于增加了一致行動人對公司的控制力，但決策的廣泛性存在一定的不足，公司重大事項的決策較為依賴于一致行動人的專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)，不利于充分發(fā)揮一致行動人以外的董事、股東和中小投資者的作用。一致行動關(guān)系解除后，潘吉慶、于發(fā)明和王建忠在董事會和股東大會上表決時不再一致行動，更有利于每一名董事和股東直接在董事會、股東大會中表達意見、行使表決權(quán)，決策機制更加民主和高效。此外，還有利于促進高管團隊向職業(yè)化、專業(yè)化發(fā)展和提升公司經(jīng)營管理能力�！�
　　還有一個關(guān)鍵點在于，奧福環(huán)保在回復(fù)函中透露，潘吉慶、于發(fā)明、王建忠均表態(tài)，截至本說明出具之日，暫不存在尋求公司控制權(quán)的意向或進一步安排。
　　而針對此番變動，會否對公司生產(chǎn)經(jīng)營等帶來不利影響，奧福環(huán)保則強調(diào)，潘吉慶、于發(fā)明和王建忠不再續(xù)簽原《一致行動協(xié)議》，奧福環(huán)保變更為無實際控制人，“不會對奧福環(huán)保未來生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、管理及核心技術(shù)團隊穩(wěn)定等產(chǎn)生重大不利影響，不會出現(xiàn)控制權(quán)不穩(wěn)定的重大風(fēng)險�！�
　　從“有”到“無”緣由不盡相同
　　經(jīng)濟導(dǎo)報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至目前，包括奧福環(huán)保在內(nèi)，已有東港股份（002117.SZ）、積成電子（002339.SZ）、青農(nóng)商行（002958.SZ）、日科化學(xué)（300214.SZ）、濱化股份（601678.SH）、威龍股份（603779.SH）等14家上市魯企處于無實際控制人狀態(tài)。
　　與奧福環(huán)保相似，2020年6月30日，濱化股份原實際控制人張忠正等10名一致行動人簽署解除協(xié)議終止一致行動關(guān)系后，公司至今不存在控股股東及實際控制人。
　　積成電子也屬于此種情況。因楊志強、嚴中華、王良、馮東、孫合友等8名公司主要股東自2015年3月起持續(xù)多年的一致行動關(guān)系解除，積成電子也在2019年因各股東股權(quán)分散，持股比例均較低，任意單一股東實際支配的公司股份表決權(quán)都無法滿足對公司實際控制的要求，因此由原8位一致行動人共同實際控制變更為無實際控制人。
　　同時，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓，使得上市公司實控人從“有”到“無”，亦頗為常見。
　　其中，日科化學(xué)此前便接到原控股股東、實際控制人趙東日通知，其協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分公司股份事宜辦理完成過戶登記手續(xù)后，結(jié)合公司目前股東持股及董事會成員構(gòu)成情況，經(jīng)審慎判斷，認定公司控股股東變更為金湖投資。金湖投資的實際控制方為魯民投。而魯民投股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，沒有單一股東通過直接或間接方式持有魯民投股權(quán)比例或控制其表決權(quán)超過50%，魯民投任何一家股東均不能通過其單獨持有的表決權(quán)對股東會、董事會的決議的形成和重大經(jīng)營事項實施實際控制。因此，日科化學(xué)實際控制人變更為無實際控制人。
編輯：史飛雪

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